Консалтинговые услуги,
финансирование проектов, девелопмент
Карта сайта
Санкт-Петербург, Выборгское шоссе 5/1 - 397
+7 (921) 939-43-33
+7 (921) 919-70-77

Управление долями в стартапе


Отношения между инвестором и основателем часто заходят в тупик из-за кардинальной разницы в мотивациях. Позиция инвестора в отношении фаундера зачастую описывается фразой «nothing personal, just business». Основатель вкладывает в свой проект душу, верит в него до последнего и не задумывается о том, что инвестором руководят совершенно другие эмоции. Задача инвестора – в первую очередь, заработать деньги и сформировать сильный инвестиционный портфель. При несовпадении целей и отсутствии проработанного корпоративного договора, основатель и инвестор могут оказаться в ситуации, когда компанию и продать невозможно, и развития никакого нет. О том, как этого избежать пишет руководитель правового блока ФРИИ Искендер Нурбеков.
 
Разделяй и властвуй: управление долями в стартапе
 
Когда основатель приходит к инвестору с бизнесом, он должен четко понимать логику венчурного бизнеса: кто на чём зарабатывает и какие цели преследует. Задача любого венчурного фонда - сформировать сильный инвестиционный портфель и вернуть вложенные деньги своим ограниченным партнерам (LP - limited partners).  Отношения инвестора и предпринимателя рано или поздно придут к логическому концу: инвестор должен получить прибыль от продажи доли компании или дивидендную доходность, а фаундер — качественно развивающийся бизнес, либо также прибыль от продажи актива. Поэтому для обеих сторон принципиально важно еще на начальном этапе зафиксировать свои права и договориться об условиях продажи долей компании в случае кризиса.
 
Право неприкосновенности
 
Итак, основатель бизнеса и инвестор принимают решение о совместной работе. Чтобы обезопасить себя от возможных несогласованных действий по продаже или залогу долей на начальном этапе бизнеса, стороны заключают временный запрет (в ИТ-бизнесе, как правило, на 2-3 года) на какие-либо финансовые операции со своей частью компании. Другими словами, какие бы трудности не происходили, задача инвестора – оставить основателя внутри компании (чтобы тот не продал долю).
 
На начальном этапе важно обсудить, каким образом основатель и инвестор видят будущее. Есть ли цель у фаундера продать бизнес, либо он уверен в эксклюзивности своего продукта и не планирует расставаться со своей долей и строит компанию на века. Инвестор не может находиться в компании вечно, и обычно этот срок ограничен 3-6 лет (в среднем), т.к. у каждого фонда есть свой инвестиционный цикл, который редко превышает 8 лет (т.е. 4 года фонд активно смотрит стартапы и инвестирует, 2 года доинвестирует существующие сделки, 2 года – занимается выходами).
 
Главное условие в этом случае — распоряжение долями должно носить согласованный характер, прописанный в корпоративном договоре. То есть, нельзя найти покупателя, а потом поставить своего партнера перед фактом, что компания выставлена на продажу. Любые изменения в управлении необходимо согласовывать совместно — это уже вопрос профессиональной репутации.
 
Перетягивание каната
 
Специально для подобных ситуаций в венчурной практике существуют два термина: tag along и drag along. Проще всего эти слова можно объяснить как «перетягивание» партнера на свою сторону. Например, основатель решил запустить новый стартап и текущий бизнес (в котором находится венчурный фонд) ему надоел и срок, который запрещает действия с долями – закончился. Основатель находит покупателя, который готов выкупить его долю и продает. В таком случае, инвестор оказывается в одной лодке с новыми людьми, которые могут не разделять его видение будущего. Для таких случаев, есть tag along – право для миноритарного акционера (в данном случае, это венчурный фонд) присоединиться к любой сделке по продаже доли основателем.  
 
Иногда бывает другая ситуация, когда инвестору наступает время продать компанию. И для этих случаев есть drag along – тогда к сделке должен присоединиться основатель, чтобы также продать свою долю. Данные инструменты в венчурном бизнесе более чем распространены, поскольку позволяют уравнивать мотивы и права сторон.
 
Плата за риски
 
Следующий важный инструмент права, который обычно обсуждается в отношении долей, имущества компании и формирования другой ликвидности для инвестора – это так называемая ликвидационная привилегия (liquidation preference). Хотя правильнее ее называть специальными правами инвесторами при полном или частичном выходе из актива. Это некий компромисс между займом и уставным капиталом. Инвестиции в виде займа гарантируют фиксированную доходность, она прописывается в договоре и не меняется без согласия сторон. Инвестиции в уставный капитал не имеют фиксированной доходности, но они зависят от общей прибыльности бизнеса. Понятие liquidation preference — это одновременно и участие инвестора в уставном капитале, и гарантия доходности. То есть, сумма при продаже компании не находится в прямой зависимости от доли, которой владеет инвестор, она вычисляется по строго оговоренной заранее формуле.
 
Несмотря на то, что инвестор изначально вкладывает сумму, непропорциональную его доле в капитале, он рассчитывает получить эти деньги с определенной доходностью при выходе из компании. Условно говоря, стороны прописывают набор условий, который помимо возвращения суммы вклада гарантирует инвестору получение заранее оговоренного процента доходности. А уже после возврата суммы вклада и фиксированной доходности, остаток денег от продажи бизнеса делится пропорционально долям в уставном капитале.
 
Например, ликвидационная привилегия 2,5х и инвестор вложил в компанию 10 миллионов рублей. В случае, если компания продается за 25 миллионов рублей - инвестор забирает себе все 25 миллионов, и основатель остается ни с чем. То есть, сначала покрывается доходность инвестора, и только затем - остальные деньги распределяются между акционерами. 
 
Сценарий может быть любой, но основатель бизнеса изначально должен понимать, что в случае, если бизнес «не выстрелит», liquidation preference будет на стороне инвестора. Философия этого инструмента такова, что инвестор получает гарантированную прибыль от продажи компании, даже если бизнес не вырос в десятки и сотни раз. Таким образом, инвестор покрывает риск от изначальных вложений в бизнес и обеспечивает прибыльность по портфелю в целом. Но если компания в итоге окажется «единорогом» или просто сильно вырастет — основатель остается в выигрыше.
 
В бизнесе договориться бывает проще, чем в обычной жизни, так как есть официальный договор, подписанный с обеих сторон. Конечно, корпоративный договор может меняться в ту или иную сторону, однако, основой его все-таки являются человеческие договоренности. Чтобы прийти к компромиссу, нужно понимать логику партнера и объяснять себе связь между тем, что пишется в договоре и тем, что происходит в реальной жизни. Если каждая из сторон трезво оценивает перспективы бизнеса и понимает интерес партнера, конфликты возникать не должны.

 

 

Автор / Искендер Нурбеков – заместитель генерального директора по правовым вопросам ФРИИ.

http://firrma.ru/data/articles/8998/

Назад к списку новостей

КОМПАНИЯ

Мы рады приветствовать вас на сайте «CFD Group»

Консультационные услуги в областях организации и повышения эффективности бизнеса,привлечения финансирования в проекты,развития персонала, маркетинга и организации продаж, развития личностного потенциала сотрудников и владельцев бизнеса 
– вот неполный перечень вопросов решаемых нашими сотрудниками. Подобнее...

Мы в соцсетях:

Facebook ВКонтакте

БЕСПЛАТНАЯ КОНСУЛЬТАЦИЯ